证券代码：600151 证券简称：航天机电(10.970, 0.00, 0.00%)上市地点：上海证券交易所

　　公司声明

　　本公司及董事、监事、高级管理人员保证预案的内容真实、准确和完整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书》中予以披露。本公司及董事会全体成员保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

　　投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明与承诺

　　本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　重大事项提示

　　特别提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意以下事项：

　　一、本次交易方案概述

　　2017年4月7日，上市公司与erae Automotive Systems Co.， Ltd.，、erae cs Co.， Ltd.，及erae ns Co.， Ltd.，签署了附条件生效的《股份购买协议》。根据上述协议，上市公司拟通过现金方式向erae cs及erae ns购买erae AMS剥离汽车非热交换业务后的存续公司的51%股权，同时上市公司有权在交割日后六个月届满之后，通过行使《股份购买协议》中约定的买方购买期权购买erae cs所持存续erae AMS 19%股权。

　　erae AMS主要从事汽车零配件业务，包括汽车热交换业务和汽车非热交换业务。汽车热交换业务的主要产品为暖通空调系统（HVAC）、动力总成冷却系统（PTC）、空调压缩机及空调控制器等。汽车非热交换业务的主要产品为汽车电子系统、转向系统、制动系统等。截至2016年12月31日，erae AMS的股权结构如下图所示：

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　　截至2016年12月31日，erae AMS从事汽车热交换业务的相关资产主要包括韩国本部热交换业务的相关资产，其持有99.9988%股权的erae 泰国、持有99.9998%股权的erae印度、持有100%股权的erae俄罗斯、持有100%股权的erae波兰、持有81%股权的erae 墨西哥，以及持有100%股权的erae常熟汽车热交换业务资产。erae AMS的股东erae cs持有40%股权的erae 乌兹别克斯坦也主要从事汽车热交换业务。

　　根据本次《股份购买协议》附录约定的剥离方案，现有erae AMS的汽车非热交换业务（包括erae常熟）将剥离至非热交换实体，存续erae AMS（标的公司）将承继重组前erae AMS的汽车热交换业务相关的资产和负债（除erae常熟的汽车热交换业务资产）。重组完成后，上市公司将通过现金收购的方式分步购买存续erae AMS的目标股权，具体步骤如下：

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　　本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：

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　　二、标的资产

　　本次交易的标的资产为将汽车非热交换业务剥离后的存续erae AMS（即标的公司）的目标股权。标的公司资产具体包括韩国本部热交换业务的相关资产和负债，erae 泰国99.9988%股权、erae印度99.9998%股权、erae俄罗斯100%股权、erae波兰100%股权、erae墨西哥81%股权。

　　三、标的资产定价情况

　　经交易双方按照市场原则协商，本次交易的标的公司的企业价值为28，800万美元，本次交易上市公司购买标的公司目标股权对应的企业价值为20，160万美元。根据《股份购买协议》，上市公司第一步收购标的公司51%股权所对应的的企业价值为14，688万美元，第二步有权行使买方购买期权收购标的公司19%股权所对应的企业价值为5，472万美元。根据《股份购买协议》的相关条款，本次交易的交易价格将按照交割日经双方确认的财务数据，并依据《股份购买协议》约定的价格调整机制进行相应调整。关于本次交易价格调整机制详见预案“第六节本次交易合同的主要内容/五、交易价格及价格调整机制”相关内容。

　　本次交易的标的公司企业价值是公司参考交易对方提供的标的公司相关资料，经过初步尽职调查及财务分析后，与交易对方按照市场原则协商确定的。本次交易的最终价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经中国国有资产管理机构（含其授权机构）备案评估的结果为准。

　　四、本次交易对价支付方式

　　本次交易为现金交易，涉及支付对价的资金来源为公司自有资金及银行贷款等。

　　五、本次交易不构成关联交易

　　本次交易对方erae cs、erae ns在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，因此公司向erae cs、erae ns支付现金购买其合计持有的标的公司目标股权不构成关联交易。

　　六、本次交易不构成借壳上市

　　本次交易前后上市公司的控股股东均为上航工业，实际控制人均为中国航天科技(34.240, 0.01, 0.03%)集团公司，不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。

　　七、本次交易构成上市公司重大资产重组

　　根据erae AMS管理层按照KIFRS准则编制的2015年模拟完成汽车非热交换业务剥离后的标的公司的合并模拟财务报表（未经审计），标的公司2015年度的营业收入为487，857.22百万韩元（折合人民币为2，681，430，467.40元），航天机电2015年经审计的合并财务会计报表营业收入为4，039，940，071.25元，标的公司最近一个会计年度所产生的营业收入超过上市公司同期经审计的合并财务会计报表营业收入的50%。因此，本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易为现金收购，根据《重组办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。

　　八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序

　　（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

　　1、本次交易行为已获得国有资产主管机构的原则性同意。

　　2、2017年4月7日，上市公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议并通过了本次重大资产购买预案等相关议案。

　　3、2017年4月7日，上市公司召开第六届监事会第二十次会议，审议并通过了本次重大资产购买预案等相关议案。

　　（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

　　本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

　　1、国有资产主管机构对标的资产评估报告予以备案并最终批准本次交易。

　　2、交易对方erae cs、erae ns的董事会批准本次交易。

　　3、上市公司董事会在本次交易的审计、评估完成后审议本次交易相关议案。

　　4、上市公司需召开股东大会审议本次交易相关议案。

　　5、本次交易所涉及的境外投资事项需获得国家发改委、商务部备案。

　　6、办理境内机构境外投资外汇登记及资金汇出等手续。

　　7、完成在韩国贸易投资管理机构、经授权的银行办理外商投资企业登记、外商投资报告及外汇报告手续。

　　8、取得标的公司现有股东之一Posco Daewoo的同意。

　　9、通过中国的经营者集中审查以及韩国的商业合并审查。

　　10、其他需履行的决策和审批程序。

　　九、本次交易完成后对erae 乌兹别克斯坦 40%股权和erae常熟热交换业务资产的收购安排

　　交易对方之一erae cs另持有erae 乌兹别克斯坦 40%股权。erae 乌兹别克斯坦也从事汽车热交换业务。

　　erae AMS剥离重组后的新设实体从事汽车非热交换业务，并持有erae常熟100%股权。erae常熟主要从事汽车制动系统、汽车发动机控制系统、汽车空调控制系统等产品的生产、研发，销售。erae常熟目前拥有四条汽车零部件生产线，包括一条汽车热交换系统产品生产线。

　　根据《股份购买协议》，本次交易完成后，被航天机电收购后的标的公司将购买erae cs持有的erae 乌兹别克斯坦40%股权以及erae常熟从事热交换业务资产。具体约定如下：

　　1、erae乌兹别克斯坦 40%股权

　　根据《股份购买协议》，在本次交易交割日后六个月届满之后，eras cs应向标的公司出售其在erae 乌兹别克斯坦中持有的40%股权，该等股权购买价格为200亿韩元（受限于标的公司对erae乌兹别克斯坦开展尽职调查后所作的合理价格调整）。若乌兹别克斯坦股权购买价格高于具有相关资质的中国评估机构根据适用的法律所确定的乌兹别克斯坦股权估值，则不得行使相应的期权，不得继续进行乌兹别克斯坦股权转让，除非erae cs同意基于该等估值结果确定购买价格来完成乌兹别克斯坦股权转让。

　　2、erae常熟热交换业务资产

　　在交割日后六个月届满之后，标的公司应在中国江苏省常熟市设立一家全资子公司（“常熟公司”）作为erae常熟汽车热交换业务的运营实体。此后，由上市公司（或其指定的实体）从标的公司处购买其在常熟公司中所持有的股权（所有已缴付注册资本之全部权益），购买对价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经中国国有资产管理机构（含其授权机构）备案评估的结果为准。

　　十、公司股票停复牌安排

　　本公司股票自2016年11月11日起因重大事项停牌，自2016年11月 25日起因重大资产重组事项继续停牌。2017年4月7日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过本次预案及相关议案。预案公告后，根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产购买的相关文件进行审核，自2017年4月11日起公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后复牌。

　　重大风险提示

　　投资者在评价本公司本次交易时，除预案的其他内容和与预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）审批风险

　　本次交易尚需通过多项审批决策程序方可完成，包括：国有资产主管机构需对本次交易的资产评估报告予以备案并最终批准本次交易、交易对方的董事会批准、航天机电在审计评估工作完成后再次召开的董事会及股东大会对本次交易的批准、中国政府相关主管部门的批准或备案、韩国政府相关主管部门审查、登记及备案等。关于本次交易的决策与审批程序详见预案“重大事项提示/八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序”之相关内容。本次交易能否通过上述审批决策程序存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提醒广大投资者注意本次交易的审批风险。

　　（二）交易可能终止的风险

　　1、本公司制定了内幕信息管理制度，在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，并及时与各中介机构签订了保密协议，以避免内幕信息的传播，但仍不能排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易。虽然本公司股票停牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但本公司仍然存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

　　2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求，并根据交易的推进不断完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。

　　（三）标的公司财务数据及资产交易价格调整的风险

　　截至预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。预案中引用的标的公司主要财务指标、经营业绩仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准。本次交易签署的《股份购买协议》中约定的标的公司企业价值、交易价格是公司参考交易对方提供的标的公司相关资料，经过初步尽职调查及财务分析后，与交易对方按照市场原则协商确定的。本次交易的最终价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经中国国有资产管理机构（含其授权机构）备案评估的结果为准。上述具体经审定的财务数据及评估值，将在本次交易的重大资产购买报告书中予以披露。预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，请投资者关注预案披露的相关财务数据及资产交易价格存在调整的风险。

　　（四）商誉减值的风险

　　本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。若标的资产未来经营状况不达预期，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险。商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。

　　（五）部分资产可能无法如期解除抵押的风险

　　根据前期尽职调查的结果，归属于标的公司的部分资产在本次交易交割日时仍将存在使用权被抵押的情况。根据《股份购买协议》的约定，交易对方将在不晚于交割日后五个营业日内解除标的公司不动产的全部权利负担。上述受限资产为标的公司主要经营性资产。如果借款主体资金周转困难，相关借款到期无法偿还，可能出现抵押物被债权人行使相关抵押权利的风险。

　　（六）无法如期完成剥离的风险

　　本次重大资产购买涉及对erae AMS公司资产的剥离，根据交易双方约定，现有erae AMS的汽车非热交换业务将剥离至新设实体，存续erae AMS将承继重组前erae AMS的汽车热交换业务相关的资产和负债。而本次剥离将对诸多第三方造成影响，甚至可能引发争议。erae AMS若未按照相关规定及时发出通知，或者其债权人、工会对剥离方案提出异议并提起诉讼，将带来剥离无法如期完成的风险，甚至可能导致本次交易无法完成交割。

　　（七）收购整合风险

　　标的公司的汽车热交换业务主要包括暖通空调系统（HVAC）、动力总成冷却系统（PTC）、汽车空调压缩机以及汽车空调控制器四大类产品，能够组成完整的汽车空调系统。凭借全面的系统及模块化设计、生产能力，丰富的热交换系统专业技术经验，标的公司赢得了多家全球知名汽车厂商的订单，并与其保持着长期的良好合作关系。本次交易完成后，为充分发挥交易的协同效应，上市公司和标的公司仍需在财务管理、人员管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步整合，后续整合能否有效实施具有不确定性，存在收购整合风险，并进而可能对本次交易拟收购的标的公司及上市公司的经营业绩造成影响，提请广大投资者关注。

　　二、交易标的的经营风险

　　（一）未来经营业绩波动的风险

　　根据erae AMS管理层按照KAS准则编制的2014年及按照KIFRS准则编制的2015年、2016年模拟完成汽车非热交换业务剥离的标的公司报告期的合并模拟财务报表（未经审计），标的公司2014年、2015年和2016年实现营业收入分别为2，812，381，548.45 元、2，681，430，467.40 元及2，709，311，774.33 元，实现净利润分别为123，787，266.95元、111，603，379.30元及135，692，971.31元。汽车零部件企业受宏观经济及主要客户车型更替及销售情况的影响较大。如果未来标的公司无法顺应汽车行业的发展、继续保持和巩固其市场地位，从而导致整车厂订单减少，标的公司将出现经营业绩下滑的风险。

　　（二）客户集中度较高的风险

　　报告期内，标的公司客户为整车厂商，集中度较高。标的公司与其主要客户保持了长期的合作关系，且此次交易完成后，上市公司与标的公司能够实现优势互补，为客户提供更优良的产品以及解决方案。但未来受全球经济波动、汽车市场需求饱和等因素影响可能导致主要客户的经营有所波动，引起标的公司订单量的波动，从而对标的公司未来的经营和盈利产生一定的影响。

　　（三）海外市场运营风险

　　根据目前的规划，标的公司未来仍将在韩国、泰国、印度、俄罗斯、波兰、墨西哥等多个国家和地区开展经营活动，与公司在法律法规、会计、税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在一定差异。虽然公司一直积极寻求海外业务的发展，且本次交易完成后上市公司也将会加强对境外资产的管理和经营，但是仍不排除海外运营实体在市场客户整合、产品运营整合、供应链整合等方面存在潜在风险。

　　（四）标的资产未经审计的模拟财务数据无法反应其实际运营情况的风险

　　本次收购的标的公司系将汽车非热交换业务剥离后存续的erae AMS。根据上市公司与erae cs、erae ns签署的《股份购买协议》，重组后的erae AMS承继了重组前erae AMS的汽车热交换业务相关的资产和负债。预案中关于标的资产报告期的财务数据来源于erae AMS管理层按照KAS准则编制的2014年及按照KIFRS准则编制的2015年、2016年模拟完成汽车非热交换业务剥离后的标的公司合并模拟财务报表（未经审计）。

　　上述模拟财务数据建立在标的资产在报告期内作为一个独立的报告主体运营的假设基础之上，可能未能准确反映标的资产若作为一家独立运营实体在报告期内的财务状况和经营成果。同时，上述模拟财务数据以KAS、KIFRS准则作为编制基础，尚未按照中国会计准则进行转换且未经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，可能与公司后续披露的按照中国会计准则出具的审计报告相关财务信息存在一定差异，特此提醒投资者注意风险。

　　三、其他风险

　　（一）股市风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观调控政策、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响，存在股票价格背离其内在价值的可能性。本次交易需要有关部门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。

　　为此，公司提醒投资者注意上述投资风险，以便做出正确的投资决策。同时公司将继续以股东利益最大化作为最终目标，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，努力提高资产利用效率和公司盈利水平。本次交易完成后，公司将严格按照《重组管理办法》、《上市规则》规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　　（二）外汇风险

　　本次交易对方为外国法人，交易对价以美元进行计价。因履行审批程序等原因，上市公司交易协议的签署与交易对价的支付间隔较长时间。若在此期间，人民币和美元汇率发生较大波动，将有可能使上市公司因支付股权转让对价而遭受损失。

　　根据国家外汇管理局发布的《境内机构境外直接投资外汇管理规定》的相关规定，本次交易属于境内机构境外直接投资，需依法办理外汇登记及资金汇出手续。公司办理该等手续不存在法律障碍，但仍存在因对外投资相关法规政策变化原因导致无法办理完成该等手续的风险，进而影响到本次交易的实施，公司提醒投资者注意此风险。

　　（三）相关资料翻译不准确的风险

　　本次交易的交易对方及标的资产涉及韩国、泰国、印度、俄罗斯、波兰、墨西哥等多个国家和地区，因此与交易对方和标的资产相关的材料和文件的原始语种涉及多国语言，本次交易和相关协议亦以英语表述。为了便于投资者理解和阅读，在预案中，涉及交易对方、交易标的以及交易协议等内容均以中文译文披露。由于中外法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，因此存在预案中披露的相关翻译文本不准确的风险。

　　（四）其他不可抗力风险

　　公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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　　独立财务顾问

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　　签署日期：二〇一七年四月THE_END