证券代码：002284 证券简称：亚太股份(14.090, 0.08, 0.57%) 公告编号：2016-088

浙江亚太机电股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2016年12月28日以通讯形式召开。公司于2016年12月24日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事，出席本次会议的董事应为9人，实到9人，其中独立董事3名。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

出席本次会议的董事表决通过了如下议案：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与广汽部件共同投资设立广州子公司的议案》。

《关于与广汽部件共同投资设立广州子公司的公告》详见《证券时报 》、《 证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立上海分公司的议案》。

《关于设立上海分公司的公告》详见《证券时报 》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、备查文件：

1、第六届董事会第六次会议决议；

特此公告。

浙江亚太机电股份有限公司董事会

二○一六年十二月二十八日

证券代码：002284 证券简称：亚太股份 公告编号：2016-089

浙江亚太机电股份有限公司

关于与广汽部件共同投资设立广州

子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、基本情况概述

浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议审议通过了《关于与广汽部件共同投资设立广州子公司的议案》，同意公司与广州汽车集团零部件有限公司（以下简称“广汽部件”）共同出资设立“广州亚太汽车底盘系统有限公司”（最终名称以工商登记为准，以下简称“广州亚太”），其中公司以自有资金出资人民币4,284万元，持股比例51%，广汽部件出资人民币4,116万元，持股比例49%。

根据《公司章程》、《对外长期投资管理制度》的相关规定，本次对外投资额度在董事会权限范围内，不需提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、名称：广州汽车集团零部件有限公司

2、住所：广州市越秀区东风东路５５５号粤海集团大厦28楼

3、法定代表人：姚一鸣

4、企业类型：有限责任公司(中外合资)

5、成立时间：2000年08月29日

6、经营范围：汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）;摩托车零部件及配件制造;汽车零配件批发;摩托车零配件批发;汽车零配件零售;摩托车零配件零售;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

广汽部件为提高整车的国产化率，紧紧抓住广州汽车工业良好的发展机遇，先后与国际知名零部件企业——东京座椅、电装、普利司通、丰田纺织、林天连布、斯坦雷、昭和、三叶、帕卡、丰田通商等公司合资合作，组建了十多家汽车零部件生产企业。

广汽部件投资的企业主要生产汽车空调、座椅、灯具、门内饰板、地毯、隔音件、弹簧、铝溶液、铝轮圈、减震器、转向器、电机等产品，初步形成了内饰系统、热交换系统、照明系统、底盘相关部件等多系列、多品种的生产。广汽部件产品主要供给广汽本田、广汽丰田、东风本田（武汉）、东风日产乘用车、海南马自达等整车厂，部分产品出口到美国、德国、日本、东南亚等国家和地区。目前广汽部件已发展成为国内较有规模和影响力的汽车零部件企业，荣获2007年度中国汽车零部件百强企业第五名，2008年中国机械行业竞争力500强第44位，2009年中国机械行业竞争力500强第40位。

7、股东情况：2005年9月，广汽部件完成了股份制改造，新的广汽部件成为中外合资公司，股东分别为持股51%的广州汽车集团股份有限公司，持股49%的香港骏威汽车有限公司全资拥有的骏丰发展有限公司。广州汽车集团股份有限公司控股股东为广州汽车工业集团有限公司。上述股东与公司不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、拟定公司名称：广州亚太汽车底盘系统有限公司；

2、类型：有限责任公司；

3、拟定经营范围：汽车制动系统和底盘系统及相关产品的研发、制造、销售并提供售后服务。

4、注册资本：捌仟肆佰万元人民币；

5、注册地址：广州市番禺区石楼镇市莲路力胜工业园；

6、股东出资额及比例：公司拟以现金出资人民币4284万元取得广州亚太51 %的股权；广汽部件拟以现金出资人民币4116万元取得广州亚太49%的股权；

7、资金来源：公司拟以自有资金投入。

四、对外投资合同的主要内容

1、名称、法定地址

（1）名称如下：

中文名称：广州亚太汽车底盘系统有限公司

英文名称： Guangzhou Asia -Pacific Chassis System Co., Ltd.

（2）法定地址：广州市番禺区石楼镇市莲路力胜工业园

2、注册资本

注册资本为捌仟肆佰万元人民币（8400万元）。

3、双方出资额及比例 双方出资额及比例

甲方：出资额为肆仟壹佰壹拾陆万元人民币（4116 万元），占注册资本总额的49 %，拥有广州亚太 49 %的股权，以现金缴付。

乙方：出资额为肆仟贰佰捌拾肆万元人民币（4284 万元），占注册资本总额的51 %，拥有广州亚太51 %的股权，以现金缴付。

4、董事会的组成

董事会由5名董事构成，其中甲方提名 2名，乙方提名3名，董事会会设董事长1名，由甲方提名的董事担任，设副董事长1名，由乙方提名的董事担任。董事长和副董事长分别由甲乙双方提名并经对方同意后产生。

5、经营管理机构

（1）广州亚太设经营管理机构，负责公司的日常管理工作。在经营管理机构中，设总经理1名，副总经理1名。

（2）合营双方各自向广州亚太派遣驻在员，推荐担任总经理、副总经理。其中，总经理由乙方提名并经董事会任命，副总经理由甲方提名并经董事会任命。

五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的和对公司的影响

广州亚太的设立主要是为了服务于广州汽车集团股份有限公司和华南地区目标客户及国内外客户,生产并销售满足客户需求的且在性能、成本、质量、价格等方面具有持续市场竞争力的产品。公司和广汽部件将充分发挥双方的资源优势(1968.058, -1.29, -0.07%)，有计划的逐步培育和形成广州亚太在汽车制动系统和底盘系统及相关产品的研发能力、制造能力和技术服务能力，根据客户需要，尽可能参与和支持客户相关部件的开发，争取为其配套供应相关部件，为公司创造满意的投资回报。同时，广州亚太的设立将提高公司的市场竞争力，为公司的长远发展奠定良好的基础。本次对外投资对公司2016年度经营业绩和财务状况不会产生重大影响。

2、存在的风险

广州亚太的业务收入受汽车产销量的影响较大，汽车产销量的高低受经济周期的波动、国家政策调整、市场竞争等影响。因此，广州亚太存在经营业绩风险。为有效控制风险，广州亚太将依托股东双方的行业资源优势，创建广州亚太的整体竞争力，持续提升运营水平。请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江亚太机电股份有限公司董事会

二○一六年十二月二十八日

证券代码：002284 证券简称：亚太股份 公告编号：2016-090

浙江亚太机电股份有限公司

关于设立上海分公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、概述

因业务发展需要，浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）拟在上海设立分公司，分公司名称拟定为：浙江亚太机电股份有限公司上海分公司（最终名称以工商登记为准）。

本次设立分支机构事项属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会。

本次设立分支机构不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟设立分支机构的基本情况

1、拟设立分支机构的名称：浙江亚太机电股份有限公司上海分公司

2、分支机构性质：不具有独立企业法人资格

3、营业场所：上海市嘉定区昌吉路156弄40号

4、拟定经营范围：汽车及轨道车辆制动系统、汽车底盘系统、汽车电子及音响娱乐系统的科研开发、销售、技术服务及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

5、分支机构负责人：陈娟

上述拟设立分支机构的基本情况具体以工商登记机关核准为准，待工商注册登记相关事宜完成后，公司将另行公告。

三、设立分支机构的目的和对公司的影响

（一）设立目的：

为更好的拓展公司业务、优化公司管理。

（二）存在的风险及对公司影响

上述设立分支机构事宜经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。

四、备查文件

1、《浙江亚太机电股份有限公司第六届董事会第六次会议决议》。

特此公告。

浙江亚太机电股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十八日